Chelsea gruptan çıkmanın verdiği rahatlıkla Mutu, Cole ve Duff'ı yedekler arasında tutarak oyuna başladı. Beşiktaş'ta ise Tümer ve Ahmed Hassan yedekler arasındaydı. Karşılaşmanın ilk dakikalarında her iki takımda orta sahada birbirini sıkı kontrol edince, oyun orta sahada kilitlendi. İlerleyen dakikalarda Chelsea Beşiktaş kalesine gelsede net bir pozisyon üretmekten yoksundu. İlk yarının son dakikalarında Kaan Dobra'nın nefis ara pasıyla buluşan Pancu, karşı karşıya kaldığı pozisyonu değerlendirse Kara Kartal ilk yarıyı 1-0 önde kapayacaktı. Ama olmadı ve ilk devre golsüz sona erdi.

İkinci yarıda Beşiktaş nedense oyunu kendi yarı alanında kabul edince, Chelsea topla daha çok oynamaya başladı. 70. dakikaya kadar herşey normal gidiyordu. Oyuna Duff'un girmesiyle Chelsea'nin golleri gelmeye başladı. 77. dakikada Yasin'in yaptığı büyük hatayı Hasselbaink affetmedi ve topu filelerimize bıraktı. Bu golün şokunu atamayan Beşiktaş bu kez Bridge ayağından ikinci golü yiyerek iyice dağıldı. Herkesin gözü kulağı Prag'ta oynana maça çecrildi. Maç 0-0 berabere bitecek ve biz yine 2. tura çıkacağız derken, bomba haber geldi. S. Prag son saniyede Lazio filelerini havalandırınca tüm stat buz kesildi ve herkes şoka girdi. Böylece Beşiktaş grubunda 3. olarak 2. tur hayallerini Arena Stadı'na gömmek zorunda kaldı ve UEFA Kupasıyla teselli buldu.

16. dakikada Hasselbaink'ın sol kanattan ceza sahasına ortasında top Tayfur'un kafasına çarparak Babayaro'nun önüne düştü. Babayaro'nun vuruşunda top kaleci Cordoba'da kaldı.
24. dakikada Pancu'nun pasında ceza sahası sol çaprazında topla buluşan İbrahim'in vuruşunda top kaleci Cudicini'de kaldı.
36. dakikada Zago'nun uzaktan sert şutu üstten farklı şekilde auta çıktı.
43. dakikada Chelsea'nin Geremi'yle kullandığı serbest vuruş defansa çarparak üstten auta çıktı.
44. dakikada Kaan Dobra'nın derinlemesine pasında topla buluşan Pancu'nun, ceza sahasına girerek yaptığı vuruşta top auta gitti.

46. dakikada sahaya atılan konfetiler yüzünden ikinci yarı başlayamadı. Taraftarlar konfeti atmaya devam edince hakem Anders Frisk futbolcuları soyunma odalarına geri gönderdi. Daha sonra karşılaşmanın ikinci yarısı gecikmeli olarak başladı.
58. dakikada Lampart'ın ceza sahası sağ çaprazından yaptığı vuruşta topa kaleci Cordoba sahip oldu.
71. dakikada Gronkjer'in sağ kanattan ceza sahasına pasında tola buluşan Geremi'nin vuruşunda Cordoba topu kornere gönderdi.
76. dakikada Pancu'dan sıyrılan Lampard'ın ceza sahasının dışından sert şutu yandan auta çıktı.
77. dakikada Duff'un ceza sahasına derinlemesine pasında ön çizgide topla buluşan Hasselbaink topu ağlara gönderdi. 0-1
85. dakikada Lampard'ın pasında ceza sahası sol çaprazında topla buluşan Bridge'nin vuruşuyla top ağlara gitti. 0-2

STAT: Arena Auf Schalke
HAKEMLER: Anders Frisk, Kenneth Petersson, Peter Ekström
BEŞİKTAŞ: Cordoba, Emre, Ronaldo, Zago, Kaan Dobra (Okan Koç dk. 69), Tayfur, Yasin (Ahmed Hassan dk. 81), Sergen (Tümer dk. 74), İbrahim, Pancu, İlhan Mansız
TEKNİK DİREKTÖR: Mircea Lucescu
YEDEKLER: Ramazan, Ahmet Yıldırım, Ümit Aydın, Serdar,
CHELSEA: Cudicini, Gallas, Desailly, Terry, Johnson, Babayaro(Bridge dk. 83), Makelele, Lampard, Hasselbaink, Geremi, Gronkjer (Duff dk. 72)
YEDEKLER: Ambrosio, Mutu, Joe Cole, Stanic, Melchiot
TEKNİK DİREKTÖR: Claudio Ranieri
GOLLER: Hasselbaink (dk. 77), Bridge (dk. 85)
SARI KART: Gronkjer (Chelsea)