Lucescu maça sürpriz biçimde Yasin ile başladı. Orta sahada rakibi durdumak, Pancu'nun sürpriz çıkışlarıyla gole ulaşmaktı amaç. Nitekim bu plan tuttu. 17. dakikada Ilie'nin nefis pasını sağ çaprazda kontrol eden Pancu topu ağlara gönderdi. Ancak golden sonra Valencia üzerimizde müthiş bir baskı kurdu. Özellikle kanatlardan defansımızı zorlayan İspanyol ekibi, gole 32. dakikada ulaştı. Bu gol rakibi umutlandırsa da, 39. dakikada Pancu tekrar sahne aldı. 39. dakikada Pancu, orta sahadan aldığı topla ceza sahasına ilerledi. Pancu ceza sahasına girer girmez vuruşunu yerden ve sert yaptı. Top soldan ağlarla buluştu. Ancak sevincimiz kısa sürdü. 43. dakikada ceza sahamızda oluşan karambolde Cannobio'nun sert şutunu Cordoba çıkaramadı ve devre 2-2 sona erdi.

İkinci yarının başlarında rakip yine baskısını yoğunlaştırdı. Ancak ilerleyen dakikalarda bu baskıyı kırdık ve yavaş yavaş atağa çıkmaya başladık. Nitekim önemli pozisyonlar da yakaladık. Ancak gerek şanssızlıklar, gerekse kalecinin becerisi golün gelmesini engelledi. Artık bu maç 2-2 derken, uzatma dakikalarında, 90+4. dakikada yıkıldık. Bu dakikada, Valencia'nın kullandığı serbest atışta ceza sahasına yapılan ortayı, Navarro kafa ile ağlara gönderdi. Maç 3-2 biti, tur şansımızı İstanbul'a bıraktık.

17. dakikada, sol kanatta topla buluşan İlie, rakibinden sıyrıldıktan sonra ortasını yaptı. Topu kontrol eden Pancu vuruşunu yaptı. Topu ağlara gönderdi. 0-1
25. dakikada gelişen Valencia atağında, sol kanattan kazanılan korner atışına ceza sahası içinde Sissoko kafayı vurdu. Top ağlara gitti. 1-1
32. dakikada Aimar'ın düşürülmesi ile kazanılan serbest vuruşu Baraja direk kaleye kulandı. Barajı geçen topu Cordoba çeldi. Dönen topu Beşiktaş savunması kornere gönderdi.
34. dakikada sol kanattan Beşiktaş ceza sahasına yapılan ortayı Mista göğsüyle kontrol ettikten sonra vuruşunu yaptı. Cordoba ayaklarıyla karşıladığı topu kornere gönderdi.
35. sağ kanattan gelişen Valencia atağında, Beşiktaş ceza sahasına Navarro'nun yaptığı ortayı Mista bekletmeden kaleye vurdu. Cordoba gole izin vermedi.
39. dakikada Pancu, orta sahadan aldığı topla ceza sahasına ilerledi. Pancu ceza sahasına girer girmez vuruşunu yerden ve sert yaptı. Top soldan ağlarla buluştu.
43. dakikada Valencia atağında sağ kanattan ceza sahasına yapılan ortayı, Ahmet Yıldırım kafasından sektirdi. Topu önünde bulan Cannobio'nun ceza sahası içerisinden vuruşu ağlara gitti. 2-2

54. dakikada Carboni sol kanattan Beşiktaş ceza sahasına ortasını yaptı. Angulo kafa ile vurdu. Top üstten dışarı çıktı.
58. dakikada ceza sahası sol çaprazında topla buluşan İlie, Sergen'e pasını verdi. Sergen'in vuruşunda top kaleci Palop'ta kaldı.
59. dakikada Kaan Dobra'nın pasıyla ceza sahası içerisinde topla buluşan Pancu kaleci ile karşı karşıya kaldı. Vuruşunu yaptı. Top kaleciden döndü. Dönen topa Kaan Dobra sert vurdu. Top direğin yanından auta gitti.
74. dakikada Canobbio, ceza sahasının dışından sert vurdu. Top üstten auta çıktı.
84. dakikada Tayfur sağ kanattan çizgiye kadar indi, pasını Sergen'e aktardı. Sergen'in vuruşunu son anda kaleci Palop auta gönderdi.
90+4. dakikada, Valencia'nın kullandığı serbest atışta ceza sahasına yapılan ortayı, Navarro kafa ile ağlara gönderdi. 3-2

STAT: Mastella
HAKEMLER: Alain Sars Dominique Fraise, Patrick Reinbold
VALENCİA: Palop, Roberto Ayala, Ruben Baraja, Angulo, Javier Garrido (Francisco Rufete dk. 62), Amedeo Carboni, Canobbio (Juan Sanchez dk. 75), David Navarro, Mista, Mohamed Sissoko, Pablo Aimar (Fabio Aurelia dk. 68)
YEDEKLER: Canizares, Ricardo Oliveira, Vicente, Marchena
TEKNİK DİREKTÖR: Rafael Benitez
BEŞİKTAŞ: Oscar Cordoba, Emre, Tayfur, Ahmet Yıldırım, Ronaldo, Yasin Sülün, Sergen (Okan dk. 90), Daniel Pancu (Ahmet Hassan dk. 71), Kaan Dobra, İbrahim Üzülmez, Adrian Ilie (Tümer dk. 82)
YEDEKLER: Ramazan, Ümit Aydın, Zago, Serdar Topraktepe
TEKNİK DİREKTÖR: Mircea Lucescu
GOLLER: Pancu (dk. 17 ve dk. 39), Sissoko (dk. 25), Cannobio (dk. 43), David Navarro (90+4)
SARI KARTLAR: Pancu, Emre, Tayfur, (Beşiktaş), Angulo, Mohamed Sissoko (Valencia)